Palkitseminen

Sijoittajat > Hallinnointi > Palkitseminen

Palkitseminen

Palkitsemispolitiikka

Boreon toimielinten palkitsemispolitiikka koskee hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen päätöksentekoprosessia, keskeisiä periaatteita ja ehtoja.

Palkitsemispolitiikka

Palkitsemisraportti

Palkitsemisraportti kuvaa Boreon palkitsemiskäytäntöjä ja toimielinten eli hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista vuonna 2023. Palkitsemisraportti on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman Hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.

Palkitsemisraportti 2023

Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys add

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista päättää hallitus. Hallitus myös vahvistaa vuosittain konsernitason palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja tavoitteet emoyhtiön toimitusjohtajan esityksen pohjalta.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet add

Boreo Oyj:n palkitseminen perustuu 19.4.2022 yhtiökokouksessa hyväksyttyyn palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikan mukaan palkkoja ja palkkioita määriteltäessä otetaan huomioon yhtiön taloudellinen tulos, henkilöiden osaaminen ja suoriutuminen tehtävässään, tehtävien vaativuus sekä ulkoiset palkka- ja palkkioreferenssit relevanteilla markkinoilla.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa otetaan huomioon myös tehtävän erityisasema yhtiön liiketoimintastrategian muodostuksessa ja toteutuksessa sekä lyhyen että pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen aikaansaamisessa.

Boreo Oyj:n toimielinten palkitseminen vuonna 2023 on noudattanut edellä kuvattuja periaatteita. Hallituksen palkitseminen pohjautuu yleisesti hyväksyttyihin hallituksen jäsenten palkitsemisjärjestelmiin siten, että hallitus kokonaisuutena pystyy tukemaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä parhaalla mahdollisella tavalla. Toimitusjohtajan palkitsemisessa on toteutunut kokonaispalkitsemisen kannustavuus, johdonmukaisuus ja kilpailukykyisyys.

Boreo Oyj:n palkitsemismalleissa tavoiteasetanta on rakennettu siten, että yhtiön taloudelliset avainluvut ja niiden positiivinen kehitys ovat keskiössä. Tällä pyritään siihen, että erinomainen suoriutuminen johtaa myös yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden kannalta hyvään lopputulokseen ja että yhtiön kannattavuus kehittyy suotuisasti sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Hallituksen palkitseminen add

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta, kokouspalkkiosta ja osakkeista. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön kannustinpalkkio- tai eläkejärjestelmien piiriin.

Tilikauden 2023 aikana hallitukselle maksettiin seuraavat palkkiot:

Hallituksen jäsen Hallituspalkkiot Kokouspalkkiot Osakkeet* Varainsiirtovero yhteensä
Simon Hallqvist 48 000 5 500 0 0 53 500
Camilla Grönholm 20 400 7 000 9 589 178 37 168
Jouni Grönroos 26 400 6 500 9 589 178 42 668
Ralf Holmlund 14 400 6 500 9 589 178 30 668
Neilimo-Kontio Noora** 10 080 4 000 9 589 178 23 848
Juhani Mykkänen*** 4 360 1 000 0 0 5 360
Michaela von Wendt 14 200 5 500 9 589 178 29 668
Yhteensä 138 040 36 000 47 947 982

*Osakepalkkioiden arvoa ei ole jaksotettu tilikaudelle.
**Neilimo-Kontion hallitusjäsenyys alkoi 19.4.2023.
***Mykkäsen hallitusjäsenyys päättyi 19.4.2023.

Vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa hallituspalkkiona 4 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille päätettiin maksaa hallituspalkkiona 2 000 euroa kuukaudessa.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 1 000 euroa kuukaudessa ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi päätettiin, että hallituksen jäsenelle ja valiokunnan jäsenelle maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta. Päätettiin, että hallituspalkkiosta 60 %:a maksetaan rahana ja 40 %:a yhtiön osakkeina. Välillisen enemmistöosakkaan palkkiota ei makseta yhtiön osakkeina, koska ei ole yhtiön edun mukaista kasvattaa yhtiön välillisen enemmistöosakkaan osakeomistusta hallituspalkkioilla.

Toimitusjohtajan palkitseminen add

Peruspalkka ja etuudet

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteästä peruspalkasta ja luontoiseduista sekä lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä ja mahdollisesta pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä erillisen hallituksen päätöksen perusteella. Boreo Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2023 on eritelty palkitsemisraportissa.

Toimitusjohtajan kiinteää peruspalkkaa tarkistetaan vuosittain. Toimitusjohtaja on oikeutettu kulloinkin voimassa olevaan etukokonaisuuteen. Vuonna 2023 toimitusjohtajan verotettaviin luontoisetuihin kuului matkapuhelinetu.

Lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä

Toimitusjohtajalla on lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä, jonka ehtoja tarkistetaan vuosittain. Tulospalkkiojärjestelmässä osa tavoitteista on sidottu taloudellisiin mittareihin ja osa laadullisiin ja/tai henkilökohtaisiin mittareihin. Tulospalkkiona voidaan maksaa enintään 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa. Vuoden 2022 tulospalkkio on maksettu vuonna 2023. Osana Q4/23 sovittua kustannusoptimointiohjelmaa on sovittu, että lyhyen aikavälin tulospalkkioita ei makseta toimitusjohtajalle eikä konsernin johtoryhmän jäsenille vuodelta 2023 ja 2024.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma

Boreo Oyj:n hallitus päätti 10.6.2022 perustaa avainhenkilöiden lisäosakejärjestelmän, jossa merkitsijällä on
mahdollisuus saada vastikkeetta lisäosakkeita kolmen (3) vuoden sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Toimitusjohtajalle myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun jaksotettu arvo ei saa ylittää 25 % vuosittaisesta peruspalkasta.
Boreo Oyj:n toimitusjohtaja Kari Nerg merkitsi 14.- 26.6.2022 toteutetussa henkilöstöannissa 6 768 kappaletta yhtiön osakkeita. Toimitusjohtajan hankkimien osakkeiden arvo oli 254 206 euroa. Täten heinäkuussa 2025 hänelle voi, lisäosakejärjestelmän ehtojen mukaisesti (3:1), tulla maksettavaksi enintään 2 256 yhtiön osakkeen arvoinen palkkio sisältäen verojen maksamista varten tarkoitetun palkkion käteisosuuden. Vuonna 2023 toimitusjohtajalle ei maksettu pitkän aikavälin kannustinpalkkioita.

Johdon omistukset ja osakekannustimet

Kaikki johtoryhmän jäsenet (ml. toimitusjohtaja) omistavat yhtiön osakkeita. Henkilöstöannissa merkittyjen osakkeiden lisäksi osa johtoryhmän jäsenistä on hankkinut työsopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä yhtiön osakkeita yhtiön pääomistajalta Preato Capital AB:lta. Näiden järjestelyjen ehtoihin on kuulunut se, että henkilön mahdollisuuksia myydä osakkeita eteenpäin on rajoitettu henkilökohtaisessa sopimuksessa erikseen määritellyn ajan.

Vuoden 2023 lopussa toimitusjohtaja omisti 42 138 Boreo Oyj:n osaketta (joista 35 370 määräysvaltayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta).

Eläke

Toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy kulloinkin voimassa olevan työntekijöiden eläkkeitä koskevan lainsäädännön mukaan. Boreo Oyj:n toimitusjohtajalla ei ole ollut lakisääteisestä eläkejärjestelmästä poikkeavia eläke-ehtoja tai lisäeläkemaksuja tilikaudella 2023.

Oheisessa taulukossa on esitetty vuonna 2023 maksetut palkat ja palkkiot toimitusjohtajalle:

Toimitusjohtajan palkkiot Peruspalkat Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset* Lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä** Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä*** Yhteensä
Kari Nerg 261 512 13 440 39 930 0 314 882

*Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset sisältäen mm. lomakorvaukset, lomarahat ja luontoisedut
**Vuodelta 2022 ansaittu lyhyen aikavälin tulospalkkion määrä tulee olemaan 39 930 euroa ja se maksetaan huhtikuussa 2023.
***Kesäkuussa 2022 myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun vuosittainen jaksotettu arvo on 28 245 euroa ja palkkiot maksetaan heinäkuussa 2025 ehtojen täyttyessä.

Irtisanomisehdot

Toimitusjohtajan toimen irtisanomisaika on 6 kuukautta molemmin sopimusosapuolin. Irtisanomiseen ei tarvita sopimusrikkoa tai vastaavaa erityistä syytä. Toimitusjohtajan toimisopimukseen on määritelty erokorvaus tilanteessa, jossa Boreo Oyj irtisanoo toimisuhteen. Kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden peruspalkkaa vastaavaan erokorvaukseen.

Johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen add

Peruspalkka ja etuudet

Muun johtoryhmän jäsenten kuukausittainen peruspalkka muodostuu kiinteästä peruspalkasta ja luontoiseduista. Osalla johtoryhmän jäsenistä on mahdollisuus vaihtaa osa rahapalkastaan autoeduksi.

Lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä

Johtoryhmän jäsenillä on lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä, jonka ehtoja tarkistetaan vuosittain. Tulospalkkiojärjestelmässä osa tavoitteista on sidottu taloudellisiin mittareihin ja osa laadullisiin ja/tai henkilökohtaisiin mittareihin. Tulospalkkiona voidaan maksaa enintään 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa.

Palkkion maksaminen edellyttää, että johtoryhmän jäsen on toiminut tehtävässään kalenterivuoden loppuun saakka ja että yhtiö tai henkilö ei ole irtisanonut työsuhdetta ennen kalenterivuoden päättymistä.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma

Hallitus voi päättää pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä, jonka edellytyksenä on oma sijoitus yhtiön osakkeisiin. Lisäksi ohjelmaan voi sisältyä etu, joka muodostuu osakehinnan alennuksesta ja/tai matching- eli lisäosake-elementistä.

Boreo Oyj:n hallitus päätti 10.6.2022 perustaa avainhenkilöiden lisäosakejärjestelmän, jossa merkitsijällä on mahdollisuus saada vastikkeetta lisäosakkeita kolmen (3) vuoden sitouttamisjakson päättymisen jälkeen.

Boreo Oyj:n muut johtoryhmän jäsenet (pl. toimitusjohtaja) merkitsivät 14.-26.6.2022 toteutetussa henkilöstöannissa 22 700 kappaletta yhtiön osakkeita. Täten heinäkuussa vuonna 2025 kyseisille johtoryhmän jäsenille voi tulla maksettavaksi enintään 6 461 yhtiön osakkeen arvoinen palkkio sisältäen verojen maksamista varten tarkoitetun palkkion käteisosuuden.

Eläke

Johtoryhmän jäsenten eläkeikä määräytyy kulloinkin voimassa olevan työntekijöiden eläkkeitä koskevan lainsäädännön mukaan. Johtoryhmän jäsenillä ei ole Suomessa yksilöllisiä eläkejärjestelyjä. Ruotsissa työskentelevällä johtoryhmän jäsenellä on mahdollisuus vaihtaa osa rahapalkastaan eläkemaksuksi Ruotsin työeläkejärjestelmälle tyypilliseen tapaan.

Johdon omistukset ja osakekannustimet

Kaikki johtoryhmän jäsenet (ml. toimitusjohtaja) omistavat yhtiön osakkeita. Osa heistä on hankkinut työsopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä Boreon osakkeita yhtiön pääomistajalta Preato Capital AB:lta. Näiden järjestelyjen ehtoihin on kuulunut se, että henkilön mahdollisuuksia myydä osakkeita eteenpäin on rajoitettu henkilökohtaisessa sopimuksessa erikseen määritellyn ajan.

Irtisanomisehdot

Johtoryhmän jäsenten irtisanomisajat määritellään johtajasopimuksissa kullekin johtajalle henkilökohtaisesti erikseen. Yhtiön irtisanoessa johtoryhmän jäsenen irtisanomisajan pituus on 6 kuukautta. Johtoryhmän jäsenen irtisanoutuessa itse noudatetaan 4–6 kuukauden pituista irtisanomisaikaa. Johtoryhmän jäsenten johtajasopimuksissa ei ole sovittu ylimääräisistä irtisanomiskorvauksista.

Johtoryhmän jäsenille maksettiin vuonna 2023 seuraavat palkkiot:

Palkat Lyhyen aikavälin tulospalkkiot Pitkän aikavälin tulospalkkiot Luontoisedut Eläkkeet Yhteensä
896 142 117 899 0 14 372 31 791 **1 060 204 **

Uusi johtoryhmä nimitettiin 1.10.2020 ja 5.10.2020 alkaen siihen on kuulunut toimitusjohtajan lisäksi Aku Rumpunen, Mari Katara ja Janne Silvennoinen. 5.1.2021 johtoryhmään liittyi Richard Karlsson ja Tomi Sundberg puolestaan aloitti johtoryhmässä 18.10.2021. Tilikauden vaihtumisen jälkeen 15.3.2022 Jesse Petäjä nimitettiin johtoryhmän jäseneksi.